W ogarniętych konfliktem spółkach często podejmowane są desperackie próby pozbycia się niechcianego wspólnika z wykorzystaniem instytucji przymusowego umorzenia udziałów. Okazuje się jednak, że to rozwiązanie bywa ryzykowne i nieskuteczne.
Przymusowe umorzenie udziałów – na czym to polega?
Przepisy dopuszczają zamieszczenie w umowie spółki z o.o. zapisów pozwalających na umorzenie, czyli w praktyce „zlikwidowanie” udziałów wspólnika wbrew jego woli. Wymaga to podjęcia uchwały przez zgromadzenia wspólników. Pamiętać jednak należy o tym, że umowa spółki powinna wskazywać konkretne przyczyny umorzenia udziałów. Mogą nimi być „przewinienia” wspólnika takie jak na przykład podjęcie działalności konkurencyjnej wobec spółki lub utrata przez wspólnika uprawnień zawodowych. Co jednak najważniejsze, przyczyny przymusowego umorzenia udziałów muszą być na tyle skonkretyzowane, żeby nie stwarzały pozostałym wspólnikom pola do nadużyć.
Co to znaczy „nielojalny wspólnik”?
Nierzadko zdarza się, że wskazane w umowie spółki przyczyny przymusowego umorzenia udziałów są celowo niedoprecyzowane po to, by wykorzystać je jako pretekst do pozbycia się niechcianego wspólnika. Przykładem może być zapis w umowie pewnej spółki z o.o. zgodnie z którym przymusowo można było umorzyć udziały „nielojalnego wspólnika”. Ale co to właściwie znaczy nielojalny? Nielojalny wobec spółki, a może wobec reszty wspólników? Bardzo nielojalny czy tylko trochę? Czy da się nielojalność jakoś zmierzyć, zważyć i ocenić? W opisanej sytuacji niewygodny wspólnik po postawieniu zarzutu braku „lojalności” został ze spółki usunięty, a sprawa ostatecznie znalazła swój finał w sądzie.
Uchwała o przymusowym umorzeniu udziałów podjęta – co dalej?
W praktyce uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów z powołaniem się na zbyt ogólne i niedookreślone przyczyny podejmowane są dosyć często. Każdy wspólnik ma możliwość ich zaskarżenia takiej uchwały, o czym warto pamiętać. Więcej o zaskarżaniu uchwał piszemy w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżania uchwał wspólników?.
Magdalena Bobowicz
